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公司股权继承法律规定解释
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  一、相关法律的有关规定

  1、《宪法》第13条规定:“公民的合法的私有财产不受侵犯。国家依照法律规定保护公民的私有财产权和继承权。”这里只讲了继承权。

  2、《继承法》》第3条规定:“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产,包括:(一)公民的收入;(二)公民的房屋、储蓄和生活用品;(三)公民的林木、牲畜和家禽;(四)公民的文物、图书资料;(五)法律允许公民所有的生产资料;(六)公民的著作权、专利权中的财产权利;(七)公民的其他合法财产。”这里讲了继承人可继承的各类合法财产。

  3、最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国继承法了)若干问题的意见》第3条规定:“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。”这里细化了其他合法财产的范围。有价证券包括股票,意思是股票是可以继承的。股票和股权是有区别的。

  4、新《公司法》第76条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”。

  拥有股东资格,就意味着可拥有继承的股权。现实中,有许多合法继承人并不具备当股东的资格,所以新《公司法》又加了一句“公司章程另有规定的除外”。这可以理解为,公司章程对股权继承问题有特别规定的话,《公司法》是承认的。公司章程对股权继承问题有特别规定的话,是有效的。

  二、现实中出现两种观点两种判断

  众多案例显示:有的继承人不具备民事行为能力,有的甚至是孩子或老人,还有是不能共事、不能决策的人。公司重大问题需要股东参与决策,不懂企业不能参与决策的人当了股东,不利于企业持续发展。有的法律专家在实践中提出:继承人只能继承股东资格对应的财产价值,不能继承股东资格或者股东地位,因为股份合作制是既合资又合劳,有限责任公司要想办得好,也不仅仅是资本合作,也有人合问题。如果因为继承股权,丧失人合,那不是维护法律尊严,更不利于企业发展。有争议就得想办法解决,或者是寻找变通解决的办法。

  最高人民法院2003年11月4日发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第34条规定:“有限责任公司股权因为继承、被强制执行等非因股东本人的意思发生变动,其他股东主张优先受让的,人民法院应予准许。”北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)(一)》二、十二规定:“有限责任公司的自然人股东死亡后,其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。”《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》第三(二)规定:“继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益,但不当然获得股东身份权,除非其他股东同意其获得股东身份。未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的,其他股东在同等条件下享有优先购买权。”这说明法律还是支持不具备股东资格的人继承股权。

  现实中的另一面是:继承人确实具有充当股东的资格,只是因为个人恩怨或不当理由不让继承人继承股权,这类情况也曾得到律师支持和地方法院认可。于是,新《公司法》第七十六条作出了一个两全其美的选择。

  这里,再介绍一下股权的含义:出资人以可支配的资产对企业投资入股,出资人依法取得股东的地位,拥有企业的股份,并获取由股份带来的权利,即为股权。股东是自己股份的所有权人,新《公司法》第76条规定:“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”新《公司法》多处强调股东还有转让权、知情权等。继承股权上的争议,除了争财产价值之外,还有这么多权利。所以,股权继承不仅仅是争钱,而且是争权。

  三、面对现实企业该怎么办

  出现股权继承纠纷的,多数是改制后的民营企业,还有的是自然人合伙创办的有限责任公司,法人或自然人混合参股的公司也有这类问题。纯家族企业有这类矛盾的是少数。家族后代继承权之争历来就有,以家族利益左右企业的,企业难以生存。让家族为企业服务的,企业必然兴旺发达。目前,矛盾多发生在前面几种情况。

  某地有一家股份合作制企业原由最大股东出任董事长,因贪污该董事长被追究了法律责任,临时领导班子除了不承认他的董事长地位之外,也不敢取消他的股东资格,每年照样给他分红。在服刑期,他竟然给领导班子捎信,出来以后他还得当董事长。股东们从内心都不同意,又不敢说不行,也不知道怎么办。看了那个股份合作公司章程之后,我建议他们召开股东大会,提议取消他的股东资格。股东大会以超过三分之二票数通过后,作出一个决议,清退其股份,除了退还股本金外,按资产增值比例,又给了他一定的投资收益。股东大会作出决议后,他再也不提要当董事长了。这个案例说明,谁是否有资格当股东,股东大会有权作出决定。

  某有限责任公司是由四个自然人共同发起组建的,公司发起人甲所占股份30%,为最高持股比例,1998年公司成立后大家推选他任董事长,其他三人都是董事,后来,甲因出了交通事故不治身亡,适年其女正好大学毕业,也未找工作就决定去他父亲参与创办的公司任职。当其女向其它三位股东提出继承其父在公司中股东资格、进行工商变更登记的要求后,另三位股东经过商议后以公司章程没有这方面规定为由拒绝了其女的要求。多次协商未果,其女向法院提起诉讼,要求继承股东资格,进行工商变更登记,行使股东权利。当时,新公司法还没有颁布,法院经审理认为:有限责任公司是人资两合公司,人合性决定了出资者之间必须相互信任,其女有权继承甲的合法财产,但不能当然取得甲的股东资格,因为当时股东资合时就有人合作基础,三位股东当时与甲是信任的合作的,现在与其女没有人合基础,由于《公司法》(旧)和公司章程没有这方面规定,法院驳回其女提出的诉讼。法律没有支持她取得其父的股东资格。

  此案要是在新《公司法》颁布之后再审理,其女就有可能胜诉。为什么呢?法律所然。新《公司法》为什么要确立“继承人可以继承股东资格”呢?或者是忽视了人合,未体现以人为本,或者顾虑有些德才兼备的继承人被排斥在外,或受世袭传承之影响等。推测猜想都没用,法律是准绳。关键是怎么办。

  企业情况各异,因地制宜是最科学的办法。建议类似这样的企业,或有可能出现这类风险的企业,权衡利弊,依照法定程序修改公司章程。或者在公司章程中作出原则规定后再制定一个股权管理办法,对相关问题作出具体规定。

  比如,可以学习蒙牛,从一开始就明确不开办子女世代承袭的企业,否定继承股权问题。

  再比如,沃尔玛或西方“百年老店”中的家族企业,子女有能力参与经营管理的,进入董事会或管理团队,没有经营管理能力的去干自己喜欢的工作,并努力当一个合格股东。

  如果企业允许子女继承股权,在章程上应写明按什么原则进行股权继承,或对继承人基本条件做出规定。比如,不具备民事行为能力的人不能继承,老人或孩子不具备决策能力的人不能继承,道德品质恶劣的人不能继承,在竞争对手任职的人不能继承等等。这些应由企业自主决定。

  能继承或不能继承的出发点是有利于企业持续发展。如果一个企业根本就不想发展,就是短期行为,另当别论。

  继承了股权的子女,也进了企业,如果股东人数很少,自然就成了董事,甚至被推选为董事长。股东人数较多的企业,继承了股东资格,不能继承董事,因为董事须由股东会选举产生。而董事长则需由董事会选举产生。

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